外商獨家經(jīng)銷協(xié)議樣本
2005-8-9
本協(xié)議于 年 月 日簽訂，協(xié)議雙方為：（賣方名稱），系根據(jù)Ａ國
法律正式組成并存在的公司，設(shè)于某地（賣方地址）（以下稱“賣方”）和Ｂ國Ｘ
股份有限公司，系根據(jù)Ｂ國法律正式組成并存在的公司，設(shè)于某地（地址），（以
下稱Ｘ商）。
鑒于“賣方”愿意發(fā)展他在某地（生產(chǎn)地）和其他國家制造的、并以他的商標
和專名銷售的產(chǎn)品的出口業(yè)務；
鑒于“賣方”愿委任Ｘ商作為他的獨家經(jīng)銷商，按照本協(xié)議中的條款銷售此種
產(chǎn)品；
為此，考慮到雙方在本協(xié)議中所作的諾言和所商定的各條款，并考慮到下面所
提出的，雙方聲明已經(jīng)同意的，相互之間的其他有效對價，特訂立協(xié)議如下：
第一條 定義
一、產(chǎn)品：本協(xié)議中所稱“產(chǎn)品”，系指“賣方”制造并以其商標和專名銷售
的產(chǎn)品（產(chǎn)品名稱）。
二、地區(qū)：本協(xié)議中所稱“地區(qū)”，系指某地（地區(qū)名）和隨時經(jīng)雙方以書面
同意的其他地區(qū)。
三、商標和專名：本協(xié)議中所稱“商標”和“專名”，系分別指××（商標的
全稱和專名的全稱）。
第二條 經(jīng)銷權(quán)
“賣方”茲給予Ｘ商以獨家進口，并以“商標”和“專名”向“地區(qū)”內(nèi)客戶
銷售“產(chǎn)品”的權(quán)利。
第三條 專營權(quán)
一、交易：“賣方”不得將“產(chǎn)品”售予、讓予或以其他方式使“地區(qū)”內(nèi)Ｘ
商以外的任何個人、行號或公司取得“產(chǎn)品”。
二、委任：“賣方”不得委任“地區(qū)”內(nèi)Ｘ商以外的其他個人、行號或公司作
為其經(jīng)銷商、代表人或代理人，以進口和銷售“產(chǎn)品”。
三、詢購：“賣方”收到“地區(qū)”內(nèi)任何客戶有關(guān)“產(chǎn)品”的詢購，均應交給
Ｘ商。
四、再進口：“賣方”應采取適當措施防止他人在“地區(qū)”內(nèi)出售“產(chǎn)品”，
并不得將“產(chǎn)品”賣給“賣方”知道的或有理由據(jù)信擬在“地區(qū)”內(nèi)再進口或同售
“產(chǎn)品”的第三者。
第四條 價格、條件
一、價格：給予Ｘ商的價格和條件，應隨時由“賣方”和Ｘ商商定，此項價格
和條件的確定應考慮到正常貿(mào)易慣例及經(jīng)常存在的市場競爭情況，使雙方從銷售中
獲得相當利潤。
二、單獨合同：在每次具體購買產(chǎn)品時，雙方應締結(jié)單獨合同。
三、最惠條款“賣方”聲明，本協(xié)議中各項條款是“賣方”現(xiàn)在給予經(jīng)銷商和
制造商最優(yōu)惠的條款，今后如“賣方”向任何其他經(jīng)銷商或制造商銷售“產(chǎn)品”時
提供比本協(xié)議更有利于買方的條件時，“賣方”應立即以書面通知Ｘ商，并向Ｘ商
提供此項更有利的條件。
第五條 “賣方”的責任
“賣方”同意在下列方面協(xié)助Ｘ商：
一、自費供應樣品和一切可以供應的廣告資料。
二、提供現(xiàn)行的國內(nèi)價目表，并將價目表內(nèi)任何預期的變更迅速通知Ｘ商。
三、經(jīng)常提供有助于推銷“產(chǎn)品”的意見。
第六條 Ｘ商的責任
一、為在“地區(qū)”內(nèi)推銷“產(chǎn)品”并為客戶服務，應自費提供和保持一個有經(jīng)
營能力的機構(gòu)，并盡一切努力爭取達到有利于“賣方”為利用“地區(qū)”內(nèi)各種銷售
機會而制定的銷售指標。
二、供給“賣方”有關(guān)銷售“產(chǎn)品”的詳細報告，以及盡可能多的有關(guān)“地區(qū)
”內(nèi)各種銷售機會和競爭者推銷活動的情報。
第七條 雙方關(guān)系
根據(jù)本協(xié)議所建立的“賣方”和Ｘ商在協(xié)議有效期內(nèi)的關(guān)系僅屬賣方和買方的
關(guān)系。任何一方均無權(quán)對某一第三者代表另一方，或以另一方的名義簽訂合同。本
協(xié)議并不產(chǎn)生代理權(quán)，如果任何一方以另一方的名義或以另一方代理人的名義行事
，以致另一方遭受損失時，該導致?lián)p失的一方，應使受害的一方不負擔由此而發(fā)生
的損失和費用。雙方并未也無意建立任何代理、合伙、合營企業(yè)或雇主和雇員的關(guān)
系。
第八條 “賣方”名稱等的使用
一、特許：Ｘ商得為商業(yè)上目的使用“商標”和“專名”或他們的簡稱或變稱
，并得標明自己為“地區(qū)”內(nèi)“產(chǎn)品”的經(jīng)銷商。
二、注冊：如Ｘ商提出要求，“賣方”應自費負責為“商標”和“專名”在“
地區(qū)”內(nèi)辦理申請、正式注冊并保持其效力。
第九條 期限、終止
本協(xié)議自 年 月 日起生效，有效期為 年。從生效日起 年后
，雙方應協(xié)商按照當時雙方同意的條款和條件將本協(xié)議按原來所訂 年的期限延
長一期或數(shù)期，如雙方未能就延長期限達成協(xié)議，除任何一方在九十天前以書面通
知另一方撤銷或終止本協(xié)議外，則本協(xié)議應視為自此以一年為期限延長或更新一次
。如遇下列情況和條件，本協(xié)議也應終止：
一、如任何一方有違背本協(xié)議的實質(zhì)性行為，另一方得以書面通知該方，敘述
此種違約行為，并說明除非該方對此種違約行為按本節(jié)規(guī)定加以糾正，否則另一方
將按照本節(jié)規(guī)定終止本協(xié)議。如該通知發(fā)出后九十天內(nèi)仍未得到糾正，則本協(xié)議根
據(jù)這一事實在上述九十天期終時即行終止，或……
二、如任何一方根據(jù)破產(chǎn)法或債務人救濟法提出或同意提出破產(chǎn)申請或其他救
濟申請，或被裁定破產(chǎn)，或解散，或清理，或?qū)鶛?quán)人作任何轉(zhuǎn)讓，或?qū)υ摲街付?BR>了產(chǎn)業(yè)管理人或類似人員，則在上述任何情況下，另一方得在任何時候以書面通知
立即終止本協(xié)議，或
三、如遇本協(xié)議所規(guī)定的某種不可抗力事由，以致協(xié)議一方在超過×天期限后
尚無法履行其義務時，則另一方可在任何時候以書面通知立即終止本協(xié)議。
第十條 解約的影響
凡在本協(xié)議終止前雙方間已發(fā)生而尚未了結(jié)的任何債務，或在本協(xié)議終止前由
于一方違約而發(fā)生的另一方的損害賠償請求權(quán)，均不受本協(xié)議終止的影響。
第十一條 保證
一、標準：“賣方”向Ｘ商保證，所有“產(chǎn)品”均符合“地區(qū)”內(nèi)的標準，可
以出售，并適合銷售目的�！百u方”并保證“產(chǎn)品”在原料和制造工藝方面均符合
質(zhì)量標準。
二、免受損失：凡因“產(chǎn)品”被指稱質(zhì)量低劣，或因侵犯專利、商標，或因在
“地區(qū)”內(nèi)銷售或使用產(chǎn)品而引起的其他任何類似的責任事由，“賣方”應保護Ｘ
商，使之不受損失。
三、質(zhì)量：如Ｘ商發(fā)現(xiàn)任何“產(chǎn)品”質(zhì)量低劣，并將此事實通知“賣方”，“
賣方”應按Ｘ商提出的要求，立即予以調(diào)換或?qū)Γ厣探o予補償，其費用由“賣方”
自行負擔。對由于上述調(diào)換或補償而引起的損害，Ｘ商不喪失其索賠權(quán)。
第十二條 一般條款
一、不可抗力
本協(xié)議任何一方如遇到非所能控制的事由，以致直接或間接地造成任何延遲或
無法履行本協(xié)議及（或）各個單獨合同的一部或全部條款時，則在此范圍內(nèi)得以免
除其責任，此類事由包括但不限于：火災、水災、海嘯、地震、雷（電）擊、臺風
、颶風、旋風、瘟疫或其他疫病、爆炸、意外事故或機械故障、天災、戰(zhàn)爭、封鎖
、禁運、劫持、戰(zhàn)爭威脅、戰(zhàn)爭性情況、扣押、暴動、動員、暴亂、非暴力騷亂、
革命、制裁、搶劫、罷工、勞動糾紛、封閉工廠、工業(yè)干擾、動力供應不足、缺乏
正常運輸工具、金融恐慌、交易所關(guān)閉、禁止進口或出口、拒發(fā)政府命令、敵對行
動或其他類似或不類似上述原因而非該方或雙方所能控制者。如由于立法或政府行
政命令以致任何一方或雙方失去根據(jù)本協(xié)議應得的利益時，雙方應重新審查本協(xié)議
的條款，以便恢復任何一方或雙方根據(jù)本協(xié)議原已取得的同樣的相應的地位。
關(guān)于發(fā)生不可抗力事由的書面通知，應由受影響一方以合理速度送達另一方。
二、轉(zhuǎn)讓
本協(xié)議任何一方在未征得另一方事先書面同意之前，不得轉(zhuǎn)讓本協(xié)議或本協(xié)議
內(nèi)規(guī)定的任何權(quán)利和義務。任何轉(zhuǎn)讓在未征得對方明確的書面同意之前，應屬無效
。
三、商業(yè)機密
本協(xié)議任何一方均不得在本協(xié)議期限內(nèi)或期滿后×年內(nèi)，對不論與另一方有否
競爭的任何個人、行號或公司泄漏有關(guān)另一方業(yè)務經(jīng)營或行情的任何消息或情報。
四、通知
根據(jù)本協(xié)議規(guī)定所發(fā)的任何通知應以英文作成書面，并以預付郵資的航空掛號
信，按上文載明的地址或本協(xié)議任何一方可能按本節(jié)規(guī)定通知送達的其他地址，送
交收件人。任何此種通知應視為在付郵日后第×個營業(yè)日送達。而此種通知正式付
郵的證件，應視為送達此種通知的充分證明。
五、適用法律和貿(mào)易條款
本協(xié)議的成立、效力、解釋和履行，應以Ｂ國法律為準。本協(xié)議內(nèi)的貿(mào)易條件
應服從最新修訂的《貿(mào)易條件國際解釋通則》條款的規(guī)定和解釋。
六、仲裁
本條款系本協(xié)議的一個組成部分，不可分開，也不能單獨生效。關(guān)于本協(xié)議效
力和本仲裁條款適用范圍的爭議應由法院解決，但如此項爭議已在法院提出并經(jīng)法
院作出判決，則敗訴人應交付一切費用，包括勝訴人律師的合理公費。所有其他一
切來自本協(xié)議或關(guān)于本協(xié)議、或關(guān)于違背本協(xié)議的爭執(zhí)或異議，在雙方通過善意協(xié)
商未能達成和解時，應按照Ｂ國商事仲裁協(xié)會所制訂的《商事仲裁條例》在某地通
過仲裁最后解決之。仲裁員的裁決應視為終局裁決，對協(xié)議對方均有約束力。
七、可分割性
本協(xié)議內(nèi)各條款應視為可以分割，本協(xié)議內(nèi)任何條款的無效，不應影響本協(xié)議
其余條款的效力。
八、保留權(quán)利
協(xié)議任何一方在任何時候不堅持另一方執(zhí)行本協(xié)議的任何條款時，不應視為放
棄此項條款或放棄以后堅持另一方執(zhí)行此項條款的權(quán)利。
九、正式文本
本協(xié)議的正式文本應以英文書寫，本協(xié)議的解釋應以各條款英文的通常意義為
準。
十、標題
本協(xié)議各條款的標題，僅為便利參考而設(shè)，不限制或影響任何條款規(guī)定的內(nèi)容
。
十一、全部協(xié)議
本協(xié)議包括雙方關(guān)于本協(xié)議主題的全部協(xié)議和諒解，并取代雙方以前關(guān)于本協(xié)
議主題以書面或口頭提出的任何性質(zhì)的討論所達成的一切協(xié)議和諒解，除本協(xié)議有
明文規(guī)定者外，其他有關(guān)
