[ 唐清林 ]——(2006-2-24) / 已閱30133次
2）收購人應(yīng)當(dāng)披露其持有、控制的上市公司股份是否存在任何權(quán)利限制，包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)。
�。�3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和相關(guān)信息
1）轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容，包括協(xié)議當(dāng)事人、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例、股份性質(zhì)及性質(zhì)變化情況、轉(zhuǎn)讓價款、股份轉(zhuǎn)讓的對價(現(xiàn)金、資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)或其他)、外商持股時間、協(xié)議簽訂時間、生效時間及條件、特別條款等；
2)本次股份轉(zhuǎn)讓是否附加特殊條件、是否存在補充協(xié)議、協(xié)議雙方是否就股權(quán)行使存在其他安排、是否就出讓人持有、控制的該上市公司的其余股份存在其他安排；
3)如本次股份轉(zhuǎn)讓需要有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明批準(zhǔn)部門的名稱。
（4）前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況
1）收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)在提交報告之日前六個月內(nèi)有買賣上市公司掛牌交易股份行為的，應(yīng)當(dāng)披露每個月買賣股份的數(shù)量(按買入和賣出分別統(tǒng)計)和交易的價格區(qū)間(按買入和賣出分別統(tǒng)計)。
2）收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員(或者主要負責(zé)人)，以及上述人員的直系親屬在提交報告之日前六個月內(nèi)有買賣上市公司掛牌交易股份行為的，應(yīng)當(dāng)披露每個月買賣股份的數(shù)量(按買入和賣出分別統(tǒng)計)和交易的價格區(qū)間(按買入和賣出分別統(tǒng)計)。
上述收購人的關(guān)聯(lián)方未參與收購決定、且未知悉有關(guān)收購信息的，收購人及關(guān)聯(lián)方可以向中國證監(jiān)會提出免于披露相關(guān)交易情況的申請。
�。�5）與上市公司之間的重大交易
收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)應(yīng)當(dāng)披露各成員以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員(或者主要負責(zé)人)在報告日前二十四個月內(nèi)，與下列當(dāng)事人發(fā)生的以下交易：
1)與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方進行資產(chǎn)交易的合計金額高于3000萬元或者高于被收購公司最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈資產(chǎn)5％以上的交易的具體情況(前述交易按累計金額計算)；
2)與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；
3)是否存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排；
4)對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
�。�6）資金來源
收購人應(yīng)當(dāng)披露其為持有、控制上市公司股份所支付的資金總額、資金來源及支付方式，并就下列事項做出說明：
1)如果其資金或者其他對價直接或者間接來源于借貸，應(yīng)簡要說明以下事項：
借貸協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔(dān)保及其他重要條款、償付本息的計劃，如無此計劃，也須做出說明；
2)收購人應(yīng)當(dāng)聲明其收購資金是否直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，如通過與上市公司進行資產(chǎn)置換或者其他交易取得資金；如收購資金直接或者間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)的安排；
3)上述資金或者對價的支付或者交付方式(一次或分次支付的安排或者其他條件)。
�。�7）后續(xù)計劃
收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)應(yīng)當(dāng)披露其收購上市公司的目的和計劃，包括：
1)是否計劃繼續(xù)購買上市公司股份，或者處置已持有的股份；
2)是否擬改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整；
3)是否擬對上市公司的重大資產(chǎn)、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策；
4)是否擬改變上市公司現(xiàn)任董事會或者高級管理人員的組成，如果擬更換董事或者經(jīng)理的，應(yīng)當(dāng)披露擬推薦的董事或者經(jīng)理的簡況；
收購人與其他股東之間是否就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契；
5)是否擬對上市公司的組織結(jié)構(gòu)做出重大調(diào)整；
6)是否擬修改上市公司章程及修改的草案(如有)；
7)是否與其他股東之間就上市公司其他股份、資產(chǎn)、負債或者業(yè)務(wù)存在任何合同或者安排；
8)其他對上市公司有重大影響的計劃。
（8）對上市公司的影響分析
收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)應(yīng)當(dāng)就本次收購?fù)瓿珊�，對上市公司的影響及風(fēng)險予以充分披露，包括：
1)本次收購?fù)瓿珊�，收購人與上市公司之間是否人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立；
上市公司是否具有獨立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨立；
收購人與上市公司之間是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易，如對收購人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)存在嚴重依賴的，應(yīng)當(dāng)說明擬采取減少關(guān)聯(lián)交易的措施；
2)本次收購?fù)瓿珊�，收購人與上市公司之間是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭；如有，應(yīng)當(dāng)說明為避免或消除同業(yè)競爭擬采取的措施。
�。�9）收購人的財務(wù)資料
收購人為法人或者其他組織的，收購人應(yīng)當(dāng)披露其最近三年的財務(wù)會計報表，注明是否經(jīng)審計及審計意見的主要內(nèi)容；其中最近一個會計年度財務(wù)會計報表應(yīng)經(jīng)審計，并注明審計意見的主要內(nèi)容及采用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等。會計師應(yīng)當(dāng)說明公司前兩年所采用的會計制度及主要會計政策與最近一年是否一致，如不一致，應(yīng)做出相應(yīng)的調(diào)整；
如截止收購報告書摘要公告之日，收購人的財務(wù)狀況較最近一個會計年度的財務(wù)會計報告有重大變動的，收購人應(yīng)提供最近一期財務(wù)會計報告并予以說明；
如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專為本次收購而設(shè)立的，則應(yīng)當(dāng)比照前款披露其實際控制人或者控股公司的財務(wù)資料；
收購人為上市公司的，可以免于披露最近三年財務(wù)會計報告；但應(yīng)當(dāng)說明刊登其年報的報刊名稱及時間。
�。�10）其他重大事項
1）收購人應(yīng)當(dāng)披露為避免對報告內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求收購人披露的其他信息。
2）各收購人的法定代表人(或者主要負責(zé)人)應(yīng)當(dāng)在收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：“本人(以及本人所代表的機構(gòu))承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”。
3）具有從事證券業(yè)務(wù)資格的財務(wù)顧問(如有)及其法定代表人、具體負責(zé)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：“本人及本人所代表的機構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購報告書的內(nèi)容進行了核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”。
4）具有從事證券業(yè)務(wù)資格的律師及其律師事務(wù)所(如有)應(yīng)當(dāng)在上市公司收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：“本人及本人所代表的機構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購報告書的內(nèi)容進行核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”。
除了上述上市公司收購報告書之外，收購人還要披露相關(guān)備查文件。備查文件包括：
(1)收購人(包括股份持有人、股份控制人、一致行動人)的工商營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證；
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